ข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 1 วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัท ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ ให้บรรลุตามเป้าหมาย อย่างมีประสิทธิภาพ สูงสุด และสอดคล้องกับ วิสัยทัศน์ ภารกิจ และ จรรยาบรรณทางธุรกิจ เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้นเพื่อความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการคณะกรรมการ จึงได้กำหนด บทบาทและความรับผิดชอบของ คณะกรรมการให้ชัดเจน ดังนี้
ข้อ 2 โครงสร้างของคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ประกอบด้วย
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ( Executive Director ) : ซึ่งเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือ มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ในสัดส่วน ไม่เกินกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ( Non-Executive Director ) รวมทั้งกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจาก ภายนอกอื่น ในสัดส่วน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด โดยต้องมีกรรมการอิสระและกรรมการจาก ภายนอกไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติ ความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนิน ธุรกิจของบริษัท และเอาใจใส่ในการ ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน
ประธานกรรมการ
มีหน้าที่ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย กำหนดวิสัยทัศน์ และ กำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูงจึงกำหนดให้ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน
วาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกคราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก โดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม และให้ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันเรื่องการออกจาก ตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธี จับฉลากกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้เมื่อได้รับการแต่งตั้งกรรมการแต่ละคน จะได้รับข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ดังนี้
- ข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท
- คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
- คู่มือข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการ Best practice
- หลักการกำกับดูแลกิจการ
- วิสัยทัศน์ ของบริษัท
- จรรยาบรรณ ของกรรมการและ พนักงาน
- แบบแสดงรายการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ( แบบ 56-1 ) ปีล่าสุด
- หนังสือแนะนำบริษัท และ รายงานประจำปีของคณะกรรมการปีล่าสุด
- คู่มือกฏและ ระเบียบ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- พาเยี่ยมชมบริษัท และ กระบวนการผลิต
กรรมการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
กระบวนการสรรหาและ แต่งตั้งกรรมการ
กรรมการทุกท่าน หรือคณะกรรมการสรรหา(ถ้ามี) พิจารณาสรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการเพื่อ ขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีเกณฑ์ ในการพิจารณาคัดเลือกดังนี้
- มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์)
- มีความรู้, ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
- มีภาวะ ผู้นำ วิสัยทัศน์ และ สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์ อื่นใด
- มีคุณธรรม และ จริยธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
- มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
- มิได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท การแต่งตั้งเป็นกรรม การบริษัทให้ดำเนินการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
การเข้าถึงสารสนเทศของกรรมการ
กรณีที่กรรมการท่านใดต้องการสารสนเทศของบริษัท ที่จำเป็นเพิ่มเติมให้ร้องขอไปยังประธานกรรมการบริหารหรือ เลขานุการบริษัท หากต้องการสอบถามโดยตรงจากผู้บริหารอื่น ต้องแจ้งให้ประธานกรรมการบริหาร และประธาน กรรมการทราบ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัท ให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการ และผู้บริหาร โดยพิจารณาตามความเหมาะสมและเสนอค่าตอบแทน กรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ข้อ 3 การประชุมคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้า ร่วมประชุมคณะกรรมการ และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น การลงมติกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น (ดูระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการประชุมคณะกรรมการ )
ข้อ 4 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ และความรับผิดชอบในด้านกลยุทธ์องค์กร การกำกับดูแลกิจการ การบริหาร ทรัพยากรบุคคล การรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสาร ดังนี้
- กลยุทธ์องค์กร
สอบทานให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับกลยุทธ์และ นโยบายที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงินตลอดจน แผนงานต่างๆและ งบประมาณของบริษัทและ ดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน
- การกำกับดูแลกิจการ
- จัดให้มีถ้อยแถลงเกี่ยวกับนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการของตนเอง และมีการประเมินผลการกำกับ ดูแลเป็นประจำ
- ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติ
- สร้างความเข้าใจกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และ ขอความร่วมมือในการสร้างความมั่งคงให้กับกิจการ จัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัท ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฏหมาย และจริยธรรมที่ดี
- จัดให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ หรือจรรยาบรรณ และเฝ้าสังเกตถึงการปฏิบัติตามแนวทางดัง กล่าวโดยกรรมการและพนักงานทุกคน และพิจารณาทบทวนและปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน
- จัดทำและรักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงินการดำเนินงาน และการ กำกับดูแลการปฏิบัติงาน ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัย ล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย
- จัดให้มีงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท และกำหนดบทบาทหน้าที่ และความ รับผิดชอบอย่างชัดเจน
- ดูแลให้มั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับ ดูแลที่เหมาะสมและปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น
- สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการคณะกรรมการ และผู้ ถือหุ้นรวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัท ในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล ที่เกี่ยวโยง
- การบริหารทรัพยากรบุคคล
เลือก และ ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีแต่งตั้งเลขานุการของบริษัท ซึ่งมี บทบาทหน้าที่ที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและการ ประชุมผู้ถือหุ้น และให้คำแนะนำเกี่ยวกับ ข้อกฏหมายต่างๆ ที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ
- การรายงานทางการเงิน
ให้มีระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบที่มีความเชื่อถือได้ ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน การจัดการความเสี่ยง และการติดตามให้มีการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิผล
- การเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสาร
- จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลบริษัทและการนำไปปฏิบัติ และ รายงานในรายงานประจำปี
- รายงานข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
- รายงานผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลปฏิบัติงาน
- รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
- อำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดสรรเวลาในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
- ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ อย่างถูกต้องทันเวลาและโปร่งใส
- จัดให้มีหน่วยงานเพื่อเป็นตัวแทนสื่อสารกับผู้ลงทุน และจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนา
ความรู้ความสามารถ ของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศ และ การติดต่อสื่อสาร
- คณะอนุกรรมการ
จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นโดยกำหนด นโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับคุณสมบัติสมาชิก หน้าที่รับผิดชอบรดำเนินการประชุม และการรายงานต่อคณะกรรมการ
ข้อ 5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการ คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการ ทั้งคณะ ครอบคลุมบทบาทหน้าที่ทั้งหมดของคณะกรรมการโดยจะทำการประเมินตนเองปีละ 1 ครั้ง หลังสิ้นรอบ ระยะเวลาบัญชี
ข้อ 6 การรายงานต่อผู้ถือหุ้น
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา ได้แก่
- เสนอรายงานต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานไว้ในรายงานประจำปี
- รายงานข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส มีคำอธิบายและตัวเลข สนับสนุน รวมทั้งแนวโน้มในอนาคต
- รายงานในรายงานประจำปีถึงนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทและ การนำไปปฏิบัติ
เกี่ยวกับบริษัท
