กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท ไทยสแตนเลย์การไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

1. วัตถุประสงค์

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไทยสแตนเลย์การไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

อย่างมีประสิทธิภาพเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้มาตรฐานสากล คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของคณะ

กรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) แต่งตั้งขึ้นโดยการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัท และมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน

3. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ

งบการเงินได้

2.2 คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นกลาง ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ในลักษณะที่อาจจะมี

ผลต่อการใช้ดุลยพินิจตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างอิสระ

3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

3.1 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

3.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งหมายรวมถึงการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

หรือการลาออกหรือการถูกถอดถอน

3.3 กรรมการตรวจสอบที่ต้องการพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระต้องแจ้งต่อบริษัทจดทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน พร้อมเหตุผลที่ขอลาออก

และให้บริษัทแจ้ง

เหตุผลของการลาออกหรือถูกพ้นจากตำแหน่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทันทีทั้งนี้กรรมการตรวจสอบที่ลาออกหรือถูกถอดถอนสามารถ

ชี้แจงถึงสาเหตุดังกล่าวให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบด้วยก็ได้

3.4 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน

เป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 90 วัน นับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบลาออก โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่า

วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ขอลาออก

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.1 คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

4.2 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

และพิจารณาความ

เป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือ

หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

ของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้ง

เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้

เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

– ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

– ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

– ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

– ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

– ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

– จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

– ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

– รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4.3 ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ

ต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายใน

เวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

– รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

– การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

– การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจ

รายงานว่ามีรายการหรือการกระทำข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ ฯ

5. การประชุม

5.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น การประชุมต้องมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

จำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมด

5.2 คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญผู้สอบบัญชี ฝ่ายจัดการของบริษัทหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

5.3 การลงมติของกรรมการตรวจสอบให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาใด ห้ามมิให้เข้าร่วมพิจารณาในเรื่องนั้น ๆ

5.4 ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุม และรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

5.5 นำส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนด

วันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้โดยให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

6. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น จึงกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงาน และรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี